洪三元(陳思誠 飾)得知齊林(袁弘 飾)帶于夢竹(郭采潔 飾)離開了，想立刻去于公館找她，胡警長不許洪三元走，擔心沒法向霍頓(曹操 飾)交代，伊莎只好把霍頓被殺的消息告訴他，胡警長才放洪三元走。洪三元急匆匆來到于公館，于杭興(杜志國 飾)剛回來，他對于夢竹被關進監獄的事一無所知，李管家急忙給洪三元使眼色，洪三元趕忙岔開話題，當他得知于夢竹很安全，才放下心來。洪三元剛想把美慧和杜賢(姚安濂 飾)是日本間諜的事告訴于杭興，沒想到美慧突然出現，打斷了洪三元的話，威脅他要小心自己的性命，洪三元不想連累于杭興一家，就沒有說出實情，洪三元想先走，美慧也要跟他一起走，洪三元謊稱肚子疼，要借用衛生間，美慧堅持要等他，洪三元無奈，只好和她一起離開于公館。美慧用于杭興一家的性命來威脅洪三元替她保密，洪三元保證不會揭穿他們是日本間諜的身份。

洪三元回到大雜院，才知道鐵鼓(桑平 飾)犧牲了，而且尸體就掛在城樓，如果沒有人認領就當場燒掉，洪三元冒雨來到城樓，李寶章(尹鑄勝 飾)帶隊守在這里，他傳下命令只要有人來認領尸體，就把他們打死，死難者的親屬哭聲一片，可誰也不敢上前。洪三元看到鐵鼓被吊在城樓上，他氣得咬牙切齒，奮不顧身勇敢站出來，李寶章下令打死他。就在這時，于夢竹和齊林也趕來，他們倆站在洪三元身邊，紅葵花(李萍 飾)，皮六(鄭偉 飾)，和阿星(張羽 飾)也一起站出來，李寶章剛想下令把他們都殺了，在場所有人都一起手挽手，一步步逼近他們，李寶章只好帶隊撤走了，洪三元他們上前緊緊抱住鐵鼓的尸體傷心痛哭，洪三元仰天大叫，發誓要為鐵鼓報仇。

老梁，嚴華(富大龍 飾)和杜玉芳(謝苗 飾)一起總結這次起義失敗的原因，這次計劃只有核心領導層知道，要盡快查出消息是怎么泄露出去的，杜玉芳查到前來增援的兩千人不是李寶章的部隊。

洪三元和大家一起安葬了鐵鼓，他們同仇敵愾，發誓要為鐵鼓報仇，林老虎提醒洪三元，大家都在傳是他向陸昱晟(趙立新 飾)泄露了起義的消息，阿星和皮六勸他不要一個人承擔責任，可洪三元要一人做事一人當。陸昱晟來祭拜鐵鼓，洪三元很生氣，就把陸昱晟叫到一邊，直截了當質問是不是他向李寶章出賣了碼頭工會的行動，陸昱晟覺得這就是革命者應該付出的代價，他不承認自己是出賣，只是做出了正確的選擇，陸昱晟提醒洪三元要放眼大局，國民黨掌握政權是大勢所趨，可洪三元只想做自己認為正確的事，要對得起兄弟，對得起良心，他發誓從此以后和陸昱晟以及永鑫公司恩斷義絕。

洪三元主動來找嚴華和老梁認錯，還跪在地上懇求他們的原諒，工人們一擁而上狠狠打他，嚴華急忙攔住大家，堅持要按照章程來辦，他讓洪三元站起來，不要搞流氓幫會這一套，嚴華承認是他把起義的消息告訴了洪三元，愿意替他挨打，工人們面面相覷下不了手。嚴華肯定洪三元為停罷做出的貢獻，堅信他這次是無心之舉，想讓洪三元做更多的事來彌補自己的錯誤，洪三元感激涕零，嚴華代表洪三元向大家賠禮道歉，并保證讓他將功補過。洪三元把清璸鐵卷和鐵片交給嚴華，嚴華發現這是一本奇書，隨后，他拜托洪三元，假如有一天他遭遇不測，洪三元必須保護好老梁，因為他是革命的火種，可以點燃更多的人，只要火種一直傳下去，革命就一定會取得勝利。

數月后，中國共產黨領導上海各基層工會，經過充分準備，決定針對封建軍閥勢力展開一次大規模的武裝起義，碼頭工會的任務是為這次武裝起義進行包括槍支彈藥在內的重要支援。嚴華找來洪三元商量此事，洪三元想把老初從霍頓那里得到的古玩字畫賣了，老初不舍得，還提醒他霍頓留下了很多古董，洪三元立刻來到英國領事館，伊莎決定帶著父親的遺物回英國，洪三元提出要霍頓的古董，伊莎爽快地答應了，洪三元立刻把那些古董拉到于公館，拜托于杭興幫忙盡快把這些賣出去，于杭興覺得現在適逢亂世，一件都賣不出去，這個忙他幫不了。

洪三元看著滿院子的古玩字畫就是賣不出去，急得一籌莫展，吳老拐提議可以找丐幫楚天樞(王德順 飾)幫忙賣掉。第二天一早，吳老拐帶洪三元來到丐幫，楚天樞和吳老拐久別重逢，忍不住大哭不止，吳老拐讓洪三元認楚天樞當干爹，洪三元趕忙跪拜，他和吳老拐一唱一和，楚天樞最終答應幫忙賣古董，還提出讓洪三元也幫他一個忙。