于夢竹(郭采潔 飾)想去為死去的學生討回公道，正好看到于杭興(杜志國 飾)也在看那張報紙，就忍不住向他興師問罪，如果當初于杭興把學生救出來就不會發生這樣的慘劇，于夢竹譴責他就是間接殺害學生的劊子手，她不顧齊林(袁弘 飾)的勸阻，一氣之下離開了家，于杭興讓齊林去跟著她。

伊莎以為學生中毒死亡事件是霍頓(曹操 飾)所為，她滿懷歉疚地向上帝祈禱，洪三元(陳思誠 飾)告訴她，霍頓是無辜的，雖然還沒有查清真兇的身份，但是洪三元相信不是霍頓所為，伊莎才稍覺釋然。

那個女學生攛掇王棟父母到英國領事館示威，她還帶頭大聲疾呼為死者請命，于夢竹加入了這個隊伍，她的嗓子都喊啞了，齊林第一次參與這樣的活動，倍受鼓舞，發誓會永遠陪在于夢竹身邊，美慧拐彎抹角向齊林打聽洪三元的情況，還假裝好心讓他勸說洪三元不要做罷工調停人，可齊林覺得洪三元福大命大，肯定不會有事。

洪三元很快發現了霍頓的弱點，霍頓被工人罷工和學生中毒事件搞得焦頭爛額，終日噩夢不斷，可洪三元一時也想不出合適的辦法對付霍頓，紅葵花(李萍 飾)順口說起霍頓的名字很有意思，她的一句話點醒了洪三元，洪三元飯都顧不上吃就去安排行動計劃。

井口對美慧這一段時間的行動很滿意，她不但派人制造了中毒事件，還成功嫁禍給霍頓，又挑唆王棟的父母出面游行示威，讓霍頓四面楚歌，井口得知日海軍已經出發，十五天以后就會到達上海，他們想以保護僑民為由，包圍英租界，進而占領上海灘，井口讓美慧不惜一切清除障礙。

（井口夸贊杜美慧(付枚 飾)辦事得力）

嚴華(富大龍 飾)，老梁和杜玉芳(謝苗 飾)都覺得學生中毒事件很蹊蹺，他們從蛛絲馬跡的線索里發現是日本人所為，而且那個向王棟父母通風報信的女學生很可疑，杜玉芳立刻去找王棟的父母了解了那個女學生的模樣，還代表碼頭工會給他們撫恤金。

洪三元想從趙管家(張國慶 飾)下手對付霍頓，小阿俏打聽到趙管家定期去看他的情婦，余立奎(徐僧 飾)在領事館門口等著趙管家，故意拉他繞到鬧市區，一股黨的兄弟們在這里嚴陣以待，鐵鼓(桑平 飾)在街頭賣藝，他把手里的石錘扔向趙管家，沈達(譚凱 飾)踢開黃包車，趙管家從上面摔下來，皮六(鄭偉 飾)準備了一桶油趁機潑在他身上，阿星(張羽 飾)扔出去一個火把，趙管家被燒得鬼哭狼嚎，洪三元及時趕來，用馬尿把火澆滅，趙管家對他感恩戴德，他覺得自己今天九死一生，太倒霉了，洪三元拉他找徐半仙算了一卦，老初假扮徐半仙，他準確說出趙管家的情況，取得了他的信任，接著就煞有介事恐嚇他會霉運當頭，其根源就在他的主子霍頓身上，老初讓他在今夜給霍頓喂藥，然后把他帶出來，老初給他做一場法事，就可以解脫霉運，趙管家被他說得心服口服，立刻拿了藥走了。

齊林派人找一批和工會沒有瓜葛的人，讓他們每天必須完成自己的配額，如果完不成就滾蛋。美慧決定全力以赴對付洪三元，就來找沈青山(王硯輝 飾)幫忙，答應幫他東山再起，還承諾讓他做上海市長，沈青山忍氣吞聲這么長時間，終于可以揚眉吐氣了，兩個人一拍即合。

霍頓被噩夢搞得心力交瘁，趙管家勸他睡前喝一杯牛奶，可以幫助睡眠，他事先把藥放在牛奶里，霍頓只喝了一小口，趙管家只好先離開，可霍頓翻來覆去就是睡不著，他還是把剩下的牛奶一口氣都喝完了。趙管家偷偷來到霍頓的房間，發現他已經沉睡不起，趕忙把霍頓抬出去交給洪三元，洪三元把他拉到做法事的地點，并特意擺成地獄的樣子，對霍頓嚴刑逼供，讓他承認自己的錯誤。

（洪三元夜審霍頓）

第二天一早，霍頓從沉睡中醒來，他感覺恍恍惚惚的，搞不清楚昨晚發生的事是夢還是現實，就趕忙把趙管家叫來詢問，趙管家按照洪三元事先交代的說了一遍，霍頓嚇得魂飛魄散，他得知趙管家看了徐半仙以后睡得很好，厄運也解除了，就讓趙管家趕快把徐半仙請來。

于杭興讓齊林給英租界胡警長送來一箱錢，拜托他好好照顧學生，決不能再發生中毒事件，胡警長保證不會再有類似的事情發生。就在這時，霍頓打電話讓胡警長把學生放了，齊林和胡警長一起來牢房釋放學生，胡警長把順水人情給了齊林，學生們紛紛感謝齊林的救命之恩，并把這個消息告訴外面的記者，記者們把齊林當英雄一樣簇擁著拍照采訪，查良偉(郭鵬 飾)首當其沖抓住齊林不放。

趙管家把假冒徐半仙的老初領到英國領事館，他一眼就看出霍頓在鬼門關走了一遭，霍頓對他佩服有加，就和他單獨聊，老初謊稱要用他收藏的古玩字畫做法事，就可以解除厄運，霍頓眼睜睜看著自己收藏的寶貝裝車拉走，他十分心疼，老初把古玩字畫全拉回了大雜院。