洪三元(陳思誠 飾)按照羊皮卷上的提示，和伊莎順著萬陽閣小心翼翼往里走，里面陰氣森森，兩個人互相鼓勵為對方壯膽，他們很快來到隘口，可是有一大塊斷龍石擋在面前，根本進不去，洪三元拿出羊皮卷，上面寫著用玉石通路，他拿出從棺材里死者手上取下來的玉石戒指，放到龍的口中，大石頭很快升起來，洪三元和伊莎順著這條路來到了最里面，那里有三位永鑫前輩的雕像，洪三元不小心踩到腳下的機關(guān)，石門突然關(guān)上了，他們拼盡全力也打不開。

齊林(袁弘 飾)冒著槍林彈雨救出于夢竹(郭采潔 飾)，不顧一切把她抱回家，于夢竹嚇得魂不附體，渾身發(fā)抖，緊緊抱著齊林一刻也不敢放開，齊林情不自禁想親于夢竹，她卻躲開了，齊林只好守在于夢竹的門口。

（齊林欲吻于夢竹被拒絕）

洪三元和伊莎點起火把，仔細尋找出口，洪三元看到其中一個前輩手里有一個鐵片可以活動，伊莎把火把放到旁邊的前輩手里，她和洪三元一起使勁拽那塊鐵牌，始終取不下來，沒想到旁邊雕像緊握的的雙手被火把烤開了。洪三元恍然大悟，他又拿出羊皮卷仔細研究，并根據(jù)口訣算出要需要用水才能讓這位前輩松手，可是古墓里早就干涸，根本找不到水，洪三元只好用自己的尿，將前輩手里的鐵片澆掉，順利打開了大石門。

碼頭工會和李寶章(尹鑄勝 飾)的部隊打得不可開交，陸昱晟(趙立新 飾)早就讓夏俊林(果靜林 飾)準(zhǔn)備好槍支彈藥，只等李寶章上門求援，霍天洪(倪大紅 飾)提議他們可以邊打麻將邊等李寶章。果然不出陸昱晟所料，李寶章的部隊很快就頂不住了，他只好來找三大亨求助，陸昱晟讓夏俊林把嚴陣以待的2000個兄弟，以及槍支炮彈支援李寶章，還提醒李寶章要準(zhǔn)備兩千套軍服替兄弟們武裝起來，李寶章承諾只要確保閘北萬無一失，可以答應(yīng)三大亨每人一個條件，霍天洪和張萬霖(劉奕君 飾)分別提出免去永鑫公司所有稅收，還要兩條水上航線，陸昱晟一時想不起來什么要求，讓李寶章想記下來，以后想起來再找他兌現(xiàn)承諾，陸昱晟讓夏俊林帶兄弟們前去支援，還給李寶章出主意要擒賊先擒王，可以派一千人去閘北解圍，剩下一千人直接去攻擊碼頭工會，李寶章頓開毛塞，滿心歡喜地離開了。

李寶章的部隊垂死掙扎，嚴華(富大龍 飾)率領(lǐng)工會兄弟們將他們重重包圍，眼看就要攻占閘北市政廳，嚴華喊話讓他們投降。就在這時，一千名裝備精良的援軍趕到，雙方展開激戰(zhàn)，可是寡不敵眾，嚴華和杜玉芳(謝苗 飾)只好帶隊撤離。與此同時，另外一千個身穿軍裝的永鑫弟子包圍了工會，老梁帶成員奮起反抗，林老虎和一股黨的兄弟們掩護老梁撤退，鐵鼓(桑平 飾)不幸中彈，很快他們就把子彈打光了，鐵鼓，皮六(鄭偉 飾)和阿星(張羽 飾)齊心協(xié)力關(guān)上工會的大門，鐵鼓為了掩護皮六和阿星撤退被亂槍打死，永鑫弟子占領(lǐng)工會，皮六和阿星眼睜睜看著鐵鼓倒在血泊之中，他們倆傷心地痛不欲生。老梁和林老虎等人順利撤到安全地帶，杜玉芳前來和他們匯合，然后一起去找嚴華。

洪三元和伊莎來到山洞的最里面，發(fā)現(xiàn)了很多大炮和火藥，洪三元拿出鐵片，上面寫著找到的人要把洞里的武器彈藥交給永鑫后輩，如果政府昏庸，他們可以揭竿而起，洪三元發(fā)現(xiàn)里面除了大炮到火藥，根本沒有什么寶藏，這些在他眼里就是廢銅爛鐵，洪三元心灰意冷，和伊莎離開了山洞。

（尋寶鬧烏龍找到的都是舊的火藥武器）

老梁帶人和嚴華匯合，這次起義失敗，死傷工人600多人，他們來不及總結(jié)教訓(xùn)，只能先躲起來，再積蓄力量準(zhǔn)備東山再起。隨后，李寶章帶部隊來到工會，下令要不惜一切搜捕老梁，嚴華和杜玉芳，他還要殺一儆百，把死去的工人都吊到城樓上示眾。

洪三元和伊莎騎馬回到城里，發(fā)現(xiàn)到處被炸得殘垣斷壁，一片狼藉，洪三元打聽才知道碼頭工會和李寶章的部隊打起來了，而且英租界的監(jiān)獄也發(fā)生暴亂，犯人都逃跑了，洪三元立刻來監(jiān)獄找于夢竹，他只看到自己的衣服，到處也看不到于夢竹的身影，洪三元心急如焚，如果于夢竹死了，他也不敢茍活于世，洪三元看到胡警長，向他打聽于夢竹的消息。