掌柜端上來面條，霍頓(曹操 飾)懷疑里面有毒，就讓美慧先吃一口，巡捕們也把面條交給美慧手下的人，美慧他們又推給霍頓等人，他們就這樣推來推去，都各不讓步，緊接著掌柜又把美慧他們的面條拿上來，美慧和霍頓都賭氣不吃了，霍頓的幾個手下忍不住吃了美慧他們的面條。

就在這時，洪三元(陳思誠 飾)和伊莎也來到這家客棧，洪三元看到門口的車，斷定霍頓和沈青山(王硯輝 飾)都住在里面，他用竹竿輕輕推開房門，發現里面空無一人，他和伊莎小心翼翼進門。沈青山讓掌柜下去招呼洪三元，并且告訴他只剩下一間客房，洪三元只好和伊莎住在一起。其實，洪三元早看出掌柜是沈青山的人。

美慧得知洪三元帶著伊莎住進客棧，想抓他做向導，美慧悄悄撥開洪三元的房間，不料卻被他挾持，洪三元沒想到美慧竟然是日本間諜。巡捕們吃了美慧他們的面條，都昏睡不醒，霍頓只好帶剩下的人先殺了沈青山再說，他帶人悄悄來到沈青山的房間，卻被沈青山全部抓獲。

美慧提議自己和霍頓交換，洪三元考慮再三才勉強同意，他提出交換人質以后，讓沈青山把霍頓的人全放了，沈青山爽快地答應了。洪三元讓伊莎喬裝改扮趁美慧的樣子，把美慧捆在房間的柱子上，洪三元押著假美慧下樓換回霍頓，霍頓剛回到洪三元身邊，伊莎就舉槍挾持了沈青山，沈青山無奈，只好先把霍頓的人都放了。洪三元和霍頓想挾持沈青山逃出客棧，沒想到美慧解開了繩索沖出來，下令殺了洪三元和霍頓，雙方展開激戰，沈青山和霍頓同時開槍擊中了對方，洪三元趁亂帶著伊莎逃走了。

沈青山苦苦哀求美慧救命，美慧恨他在自己的面條里下毒，氣急敗壞地又沖他補了幾槍，惡貫滿盈的沈青山就這樣死了。美慧立刻帶隊去追洪三元。洪三元和伊莎逃到河邊，他們潛入水底，用竹子當吸管，成功躲過了美慧的追蹤。伊莎和洪三元再次返回客棧，發現霍頓還一息尚存，伊莎傷心欲絕，霍頓唯一不放心的就是自己的女兒，他拜托洪三元好好照顧伊莎，還想死后埋葬在這里，為自己的貪心贖罪，也為這個國家祈福，霍頓說完這些話就撒手人寰了，伊莎哭得死去活來，洪三元陪她安葬了霍頓，伊莎要為父親贖罪，當即決定和洪三元一起去阻止沈青山他們偷寶藏。

嚴華(富大龍 飾)讓老梁留在工會待命，他和杜玉芳(謝苗 飾)帶領碼頭工會與學生聯合會的成員走上街頭，開始武裝暴動，他們高喊著口號向閘北市政廳進發，途中遭到李寶章(尹鑄勝 飾)的軍隊激烈阻擊，嚴華帶領大家奮起反抗，雙方展開激戰。于杭興(杜志國 飾)帶齊林(袁弘 飾)從南京回來，看到工會和李寶章的部隊打得不可開交，于杭興讓齊林先回于府，齊林得知于夢竹(郭采潔 飾)被關在巡捕房的監獄里，趕忙去救她。

洪三元帶伊莎來到莫干山的洗劍池，山上有瀑布飛流直下，伊莎想不出寶藏會藏在什么地方，洪三元早發現美慧一直跟在后面，故意大聲說寶藏就藏在附近的山洞里，然后借口去找防身工具，帶伊莎悄悄躲起來。美慧帶人闖進山洞，炸開阻擋的大石頭，他們剛想進去，里面突然亂箭齊發，他們傷亡大半，美慧剛想帶人繼續往里走，又被突如其來的擺錘打傷好幾個人，美慧硬著頭皮帶人往里走，發現里面有一個棺材，她小心翼翼上前查看，棺材年代久遠，上面長滿了蜘蛛網和苔蘚，美慧讓他們打開棺材，發現里面除了一具腐爛的尸體，根本沒有什么寶藏，美慧想等洪三元找到寶藏，再趁機搶回來，就帶僅剩的五個人假裝先離開了。

齊林冒著槍林彈雨去救于夢竹，看到嚴華和杜玉芳帶領工人兄弟們和李寶章的部隊展開殊死決戰，工人們團結一心，同仇敵愾，很快打退了他們的進攻。齊林沖進牢房，牢里的犯人搶了巡捕身上的鑰匙，打開牢房沖了出來，一個犯人看到躲在墻角瑟瑟發抖的于夢竹，想對她圖謀不軌，多虧齊林及時趕到，開槍擊斃了那個人，救出于夢竹。

洪三元帶伊莎來到洞穴，他們順利來到棺材旁邊，沒想到美慧帶人又返回來，洪三元只好帶伊莎藏進棺材里，美慧發現四下無人，猜到他們倆就躲在棺材里，美慧逼洪三元說出藏寶地點，洪三元也毫不知情，美慧根本不相信，永鑫弟子一直苦守這個秘密，而且山洞里還設置了重重機關，美慧威脅數三聲，逼洪三元說出藏寶地點，否則就殺了他們滅口，可洪三元確實不知情，美慧只好命人把棺材從瀑布最高處推下去，讓他們倆同歸于盡。

洪三元和伊莎被沖到了水底，伊莎打開棺材的時候，才發現洪三元被撞暈了，就急忙喊醒他，洪三元在尸身下面發現一張羊皮卷，上面記錄了藏寶路線的口訣，洪三元從棺材里上岸，仔細辨認旁邊的石碑，才知道他們倆陰差陽錯被沖到了藏寶地------萬陽閣。