二十世紀初期的中國，軍閥割據，列強橫行，尤其是被稱為“東方巴黎”的上海灘更是風云變幻，以霍天洪(倪大紅 飾)為首的幾大勢力分庭抗禮，互相之間明爭暗斗不斷，讓上海灘變得更加撲朔迷離。

上海灘新世界歌舞廳隸屬英租界，是大亨沈青山(王硯輝 飾)的地盤，舞廳里人頭攢動，歌舞升平，沈青山卻無心欣賞，他剛和盤踞法租界的霍天洪發生過節，正焦急萬分地等待對方的消息，沒想到霍天洪的二弟張萬霖(劉奕君 飾)竟然大搖大擺來到新世界，他在燈光搖曳的舞廳里穿梭，風姿綽約的舞女們都紛紛過來獻媚，這讓沈青山倍加警覺，派人嚴密監視他的一舉一動。

深夜，張萬霖從新世界出來沒多久，他的車子就被堵在路口，對方佯裝在修車，張萬霖覺得不對勁，只讓司機下去詢問，沒想到兩個蒙面的黃包車夫尾隨而來，對他們開始亂槍散射，多虧張萬霖早有準備，才躲過一劫。張萬霖氣得大呼小叫，師爺夏俊林(果靜林 飾)想通知霍天洪，張萬霖堅決不同意，夏俊林按照張萬霖的吩咐在偷偷物色八個面生跟淺的人，他已經找到七個，眼下還差一個。

洪三元(陳思誠 飾)和母親紅葵花(李萍 飾)相依為命，他一心就想出人頭地，恰好一個老道算出他到上海會大展宏圖，洪三元就帶好兄弟齊林(袁弘 飾)和母親從老家蘇州到上海來投奔嚴華(富大龍 飾)，他和齊林合伙出千在永鑫公司的五湖賭場贏了很多錢，兩個人開心地去喝酒慶祝。

洪三元正在侃侃而談未來的遠大前程，不料被人團團圍困在房中，洪三元和齊林被抓回去嚴刑拷打，當他得知五湖賭場是霍天洪的，知道自己這次在劫難逃，趕忙陪著笑臉向師爺夏俊林苦苦求情，夏俊林看他很機靈，就讓他明天去潮州會館的永鑫公司報到，還留下齊林做人質，洪三元擔心母親著急，師爺特許他回去看母親，還砍斷齊林一根手指相威脅，警告他明日午時去報到，否則齊林必死無疑。

洪三元驚慌失措跑回家，趕忙收拾東西，準備連夜跑路，母親紅葵花是唱蘇州評彈的，她唱了一出“戰長沙”，就是想提醒他要顧全兄弟情義，勇敢面對劫難，可洪三元還是嚇得灰溜溜地跑了。

沈青山的工廠發生塌方事故，工人死傷數人，卻遲遲不見沈青山賠償醫療費和撫恤金，工人們罷工抗議，管家史雙齡(姜峰 飾)代表沈青山出面談判，和工人發生沖突，嚴華主動站出來和他據理力爭，工人們也群情激奮，齊聲高喊著‘絕不復工“，史雙齡賭氣把錢扔在在地上，威脅恐嚇嚴華，嚴華不慌不忙拿起錢袋，轉身交給工友老杜。

第二天一早，洪三元買早飯回家，紅葵花以為他逃走了，氣得狠狠揍他一頓，洪三元發誓救出齊林，然后再去找嚴華，三人一起在上海灘闖出一片大好前程，紅葵花把三包秘密武器交給洪三元防身，分別是關鍵時刻逃命的辣椒粉，強烈瀉藥，以及蒙汗藥。

嚴華來藥店給受傷的工人買藥，和老板老梁一見如故。工人們提議讓嚴華出頭組織工會，可以替大家伸張正義，嚴華滿口答應。嚴華和老杜一起去吃餛飩，突然遭人暗算，老杜為了掩護嚴華慘遭殺害，嚴華奮力反抗，終因寡不敵眾被砍了幾刀，嚴華只好跳江逃走，來向老梁求救，嚴華傷得很重，昏睡了兩天兩夜才醒來，他猜到是沈青山的手下所為，老梁勸他痊愈之后就離開上海。

洪三元準時來到永鑫公司的潮州會館報到，他們一共八個人，每天受到盛情款待，但是不許出門，還派人日夜看守，洪三元覺得不對勁，就和吳山閑聊起來，洪三元想趁夜里逃走，可發現門窗緊鎖，防守很嚴密，吳山勸他還是趁早死心。

一連幾天，洪三元他們都是吃喝睡覺，無所事事，大家都忍不住開始犯嘀咕，洪三元勸他們既來之則安之。果然在當天深夜，洪三元他們被叫醒，師爺夏俊林讓他們把兩口棺材送到碼頭，洪三元猜測里面不是死人，夏俊林警告他不該問的別問。

洪三元一行八人手持火把拉著兩個棺材車，小心翼翼出了城，路過一片陰森森的樹林子，突然沖出來扮成黑白無常的兩個人，手起刀落就砍死了六個人，洪三元趁亂躲進棺材里，吳山躲在車下面才逃過一劫，洪三元聽到那兩個人說要留一個活口。黑白無常發現洪三元還活著，一起把他制服，吳山及時出手相幫，他和白無常廝打在一起，最后雙雙跌落山谷，洪三元使出母親給他的辣椒面，趁機用石頭狠砸黑無常，最后把貨物裝進麻袋帶走。

第二天一早，法租界巡捕房巡長沈達(譚凱 飾)接到潮州會館報案，帶人來樹林里，發現棺材還在，里面卻空空如也，巡捕撿到一枚沈青山遠大賭場的籌碼交給沈達。此時，英租界胡警長奉沈青山之命也來到樹林，此地屬于英租界，沈達只好帶隊離開，向霍天洪和張萬霖匯報，他們倆都認定是沈青山所為，堅持要去找他理論，沈達擔心是有人殺人越貨，故意留下籌碼來挑起事端。胡警官回去向沈青山匯報，他斷定是被人誣陷，要找出活著的人澄清。

就在這時，洪三元脖子里挑著兩個麻袋狼狽地回到潮州會館，在場所有人都大吃一驚，夏俊林清點貨物一個沒少，洪三元不慌不忙喝完一杯茶，才向大家繪聲繪色講起昨晚的遭遇，他謊稱自己打死了黑白無常，沈達不相信，因為江湖上的黑白無常是十三太保之一，他們功夫了得，一年前就歸順了沈青山，沈達覺得事關重大，而且疑點重重，想調查清楚之后再定奪。