小阿俏帶洪三元(陳思誠 飾)和林依依(佟麗婭 飾)出來，永鑫弟子剛想上去抓人，車夫會弟子立刻拿起斧頭迎戰，雙方劍拔弩張。就在這時，伊莎帶英租界所有巡捕來護送洪三元和林依依離開，張萬霖(劉奕君 飾)只能眼睜睜看著他們離開，氣得大呼小叫。

余立奎(徐僧 飾)和伊莎把洪三元和林依依送到安全地帶，洪三元擔心張萬霖追上來，和他們告別就帶著林依依離開了。兩個人走了很久，來到路邊的茶攤喝茶，洪三元無意中發現酒鬼殷久華正虎視眈眈地盯著他們倆，他借口要喝酒，急忙拉起林依依就走，殷久華寸步不離地跟著他們，洪三元帶林依依拼命跑到酒館，請求秦虎(晉松 飾)幫忙，秦虎和殷久華廝打在一起，林依依也上前幫忙，洪三元扔出一把辣椒面，三個人齊心協力把殷久華殺死，隨后，秦虎幫他們找了個落腳地。

自從訂婚宴以后，于夢竹(郭采潔 飾)就把自己關在房間里不吃不喝，于杭興(杜志國 飾)勸她要勇敢面對打擊，于夢竹越想越傷心，忍不住嚎啕大哭，齊林(袁弘 飾)急得一籌莫展，只能默默守在她的門口。

林依依很感激洪三元放棄來之不易的遠大前程陪自己亡命天涯，洪三元明確表示自己是心甘情愿的，他把隨心所欲的篩子做成了兩個吊墜，他自己留下一個，把另一個給林依依帶上，并囑咐她要時刻帶在身上，隨時準備做自己的新娘。

秦虎找了一輛馬車，把洪三元和林依依送到仙倦村，這里山水豐美，景色宜人，猶如仙境一般，洪三元向村民打聽并找到黃尚(金士杰 飾)，發現他是一個風趣幽默，童心未泯的老人，黃尚一眼就看出洪三元是惹了大麻煩來避難的，他還向洪三元打聽了上海灘的近況，以及三大亨的消息，黃尚給洪三元和林依依安排了住處，秦虎完成任務，就去牛頭山投奔胡坤(霍亞明 飾)。

轉眼間一年時間很快過去了，于夢竹在學校當老師，齊林還不離不棄做她的司機，深得于杭興的信任，齊林想請幾天假回蘇州祭拜父母，于杭興讓他去賬房另一筆錢衣錦還鄉，于夢竹還是無法忘記洪三元，齊林極力哄她開心。

洪三元和林依依開始了男耕女織的農家生活，閑暇時間洪三元和村民們賭博玩耍。齊林和嚴華(富大龍 飾)突然來到仙倦村找洪三元，洪三元迫不及待向他們打聽上海的情況，得知母親很好，一股黨全都跟著嚴華，洪三元和林依依也就放心了，四個人久別重逢，開懷暢飲。嚴華想請洪三元重回上海灘，他的工會已經發展到四萬人，他覺得上海更適合洪三元，洪三元回去就可以進工會入黨，大家齊心協力，共同建立一個實實在在民主的新中國，洪三元雖然很動心，可還是想留在仙倦村過這種與世無爭的日子，嚴華也不再勉強。齊林悄悄告訴洪三元，于夢竹心里還放不下他，洪三元自覺對不起于夢竹，也承認喜歡過于夢竹，可是他從來沒有后悔過自己的選擇，他對林依依的一往情深，齊林讓他好好過自己的日子，答應照顧于夢竹。

張萬霖查到了洪三元和林依依的下落，立刻派永鑫弟子對他們倆斬草除根。洪三元帶林依依去樹林里打獵，雖然一無所獲，可他們還是開開心心一起回家，洪三元突然發現永鑫弟子來追殺他們，立刻拉起林依依逃命，他們被堵在一座浮橋上面，林依依拼命抵抗，替洪三元擋了一刀，洪三元拼命和永鑫弟子激戰，漸漸體力不支，他果斷地砍斷繩索，浮橋一分為二，洪三元一手拉緊浮橋，一手死死拉著林依依，林依依不想拖累他，毅然松開了手，洪三元眼睜睜看著林依依跌落萬丈懸崖，他痛不欲生。

在中國共產黨的領導下，上海各級工會與帝國主義和封建軍閥展開了浴血抗爭，1925年的夏天，閘北日資工廠毆打中國勞工致死案爆發，碼頭工會聯合航運商會以及華界學生會組成了華界聯合會，在英法租界掀起了一場聲勢浩大的罷工，罷課，罷市運動。華界聯合會數以萬計的群眾為死去的勞工舉行了隆重的送葬儀式，法租界巡捕前來鎮壓，于夢竹手捧勞工的遺像走在隊伍的最前面，她昂首挺胸高喊口號要與死去的兄弟報仇，一股黨的兄弟們也緊隨其后，胡警長鳴槍示警，于夢竹毫不畏懼，繼續帶領隊伍勇敢前行，胡警長下令開槍。齊林看于夢竹沒有回家，立刻開車過來找她，齊林冒著槍林彈雨救出于夢竹，巡捕舉槍要打于夢竹，齊林用身體死死護著她，最后兩個人都被抓走了。

商會的老板和掌柜的一起來找于杭興訴苦，想辦法讓工人們盡快復工，開市，于杭興明確表示要與英法租界對抗到底，希望大家以國家大義為重，不要只追求個人得失。永鑫公司也面臨前所未有的危機，運來的鴉片無法靠岸，菲律賓的船運工還趁機獅子大開口，如果三大亨不及時把貨拉走，就把鴉片統統倒到公海，張萬霖氣得大發雷霆，霍天洪(倪大紅 飾)也一籌莫展，陸昱晟(趙立新 飾)讓夏俊林(果靜林 飾)拿500塊大洋安撫人心，又勸霍天洪和張萬霖不要輕舉妄動，要靜觀其變。

日本領事井口，霍頓(曹操 飾)和雷諾阿一起把酒言歡，井口給他們切分烤乳豬，首先把背部最好的那塊給了自己，霍頓很不滿，井口只好把一大半分給他們倆，自己留下很小的一塊，他們約定以這樣的方式瓜分中國。就在這時，于杭興連夜來找霍頓求情，希望他放了于夢竹。