李少飛和秦海東(劉東滸 飾)都覺得憑他們三個人進入憲兵隊把人撈出來根本不可能，這么冒進不是王以山(章賀 飾)的風格。但是，王以山擔心時間長了，張庭輝如果經不起受刑，后果不堪設想。三人最終決定天黑出發去憲兵隊搶人，不過約定，如果真的一點希望都沒有，那他們就放棄行動。王以山特意叮囑李少飛，如果慕青和小凡問起來，就說去憲兵隊附近看看地形。

幾人一出門，小凡故作咳嗽，李少飛假裝聽不見，小凡再次咳嗽了幾聲，李少飛只好乖乖來到小凡身邊。但是，他還是撒謊說只是去查看地形。高慕青(葉一云 飾)和小凡都不相信。

秦海東對林雨萌據實以告，并答應林雨萌，這次任務結束后就去報仇，其實自己也有許多未了之事，但是凡事都需要一個輕重緩急。林雨萌通情達理的說沒事，等著他回來。

村上和美智子在居酒屋喝酒，村上感慨上海的繁華，詢問美智子為什么給他的王以山資料這么少，美智子解釋王以山十分狡猾。村上直言這是特高課的失職，提醒美智子做好離開上海的準備。美智子氣的把筷子扔了，覺得不公平。村上說他喜歡戰斗，上海太安逸了，對他沒有誘惑力，他會盡快走，但在這段時間會幫助她，南京方面一定因為張庭輝太難對付才交給憲兵隊，所以他提醒美智子不要讓自己太難堪了。美智子感謝他的照顧。

李少飛偵查發現居酒屋有幾個穿著軍服拼酒的日本人，王以山和秦海東裝作人力車夫，在外候著。不一會兒就有兩個日本軍官出來上了車，兩人把他們拉到偏僻的地方干掉了，換上了他們的軍裝。

刑訊室，美智子問張庭輝愿不愿意合作？張庭輝不為所動。美智子領了一個軍醫進來，告訴張庭輝，擺在他面前的是神經類藥物，注射后他會變成一具行尸走肉，不再保有任何秘密。張庭輝突然要求喝口水，美智子得意的笑了，張庭輝卻突然咬舌自盡。美智子大驚失色，趕緊派人將他送往醫院搶救。

王以山和秦海東裝作喝多了，晃晃悠悠地進入了憲兵隊。兩人看到一輛車，秦海東負責把車打著。王以山去營救張庭輝，看到一個擔架正運上車。小林伍長拍了拍他的肩膀，王以山向他逼問出張庭輝自殺送往醫院的消息。干掉了他之后，王以山和秦海東溜出了憲兵隊。醫院里張庭輝沒有生命危險，但已經永遠無法說話了。美智子接到匯報，小林伍長被害，尸體就在特高課對面墻下，氣得火冒三丈。

晚上，林雨萌陷入夢靨，夢里父親渾身是血孤零零地躺在地上，她抱著父親哭喊著。從夢中醒來，她起床打開一個匣子，拿出一支手槍，準備去報仇。高慕青叫住了她，各種理由勸阻，林雨萌堅持要去。陳小凡出來，說跟林雨萌一塊去報仇。高慕青實在攔不住二人只能跟了去。

天亮的時候，秦海東回到家，發現林雨萌和槍都不見了，知道林雨萌去找吳猛報仇了，趕緊去追。三人的車開到一半，水箱沒水了，李少飛去找水。秦海東心急如焚，王以山讓他相信，小凡和高慕青一定能控制住局面。他和秦海東商量，這次既然去了，就要把事情鬧大，讓日本人以為他們和吳猛還在糾纏。

和平歌舞廳一般都是晚上營業。看到大門緊閉，三個女人決定給吳猛一個出其不意。終于，一個背藥箱的大夫敲開和平歌舞廳的門，說是來給吳猛換藥的。高慕青三人趁機過去，陳小凡槍指著門衛的腦袋，門衛說出吳猛現在在樓上睡覺，這兒有十來個人。三人沖進房間，同時用槍指向吳猛，吳猛還是不承認自己殺了薛青山。當聽到王大喜和老五來了，吳猛甚至得瑟起來。高慕青斷定有吳猛在手，其他人不敢開槍。三人三把槍指著吳猛出了門。王大喜帶領眾人將三人團團圍住。林雨萌質問王大喜，王大喜的話里漏洞連連。

林雨萌推心置腹的說，青龍幫的弟兄們沒有不明白事理的，在場的都是青龍幫的老人，她爹拿他們當兄弟，可吳猛不但違反了青龍幫不得和日本人交往的規定，還讓他們變成了漢奸走狗。今天她來是來報仇的，也是來替父親清理門戶，如果他們還有一點良知，就把槍放下。青龍幫的人果然都放下了手槍。吳猛叫著他才是青龍幫老大，卻被陳小凡一腳踹倒在地。

王大喜見大勢已去，假哭著他是被豬油蒙了心，讓林雨萌饒他一回，并且立即出賣吳猛。林雨萌早就清楚他的小人嘴臉，知道他最善于見風使舵。吳猛氣得朝王大喜踹過去，然后比兔子跑的還快，從一個暗門機關逃走了。三人急忙開槍追趕，陳小凡要追進暗道。高慕青認為對機關不熟悉，不要冒然進去。老五鬼鬼祟祟地離開了。高慕青將花從花盆中取出，把空盆扔到了大門外。果不其然，日本人已經包圍了和平歌舞廳，花盆被打的粉碎。青龍幫的弟兄們為了保護林雨萌犧牲了不少人。

二樓上，老五拿著刀要殺了王大喜。王大喜說他知道吳猛還有一批私藏的貓眼，而且他還瞞著吳猛在和平歌舞廳后邊開了個小門，兩人能活著出去。老五讓他答應以后做自己的一條狗，這才拖著他離開了。

高慕青受了傷，幾人很難突圍成功，眼看就被日本人包了餃子。王以山和秦海東趕到，殺出了一條血路，李少飛將車開到門口，大喊快上車，秦海東掩護著幾位女士先上了車。