刑訊室里，王以山(章賀 飾)遍體鱗傷，被綁在鐵床上，他讓美智子有什么招數，盡管使出來。美智子冷笑著拍著他的臉說不會讓他失望。特務用白布蒙住他的臉不停澆水，不一會兒，王以山就因不能呼吸再次昏迷。清醒后，美智子又對王以山實施著電刑，隨著電量的加大，王以山渾身顫抖著暈厥了。當他再一次被弄醒時，已經是一天一夜了！王以山終于說出了一個地址：向平路，二十九號！

此時向平路的宅子里，李少飛覺察出了異常，王以山沒有帶手槍！高慕青(葉一云 飾)想起王以山說的話，明白了他是從日本人手里奪黃金去了。

美智子帶人來到向平路二十九號，高慕青等人已撤離。美智子在火盆里發現了沒有燒干凈的紙上寫著老楊兩個字。回到刑訊室，她問王以山老楊是誰？王以山說可以告訴美智子，但是他要見佐佐木。

佐佐木來到刑訊室，問王以山有什么要求，王以山說希望把他安全送出上海。佐佐木答應，不但可以把他送出上海，還可以在新京給他安排職位，讓他衣食無憂。

王以山告訴佐佐木，老楊是延安方面新派到上海的負責人，任務是要重建地下聯絡站。燒掉的信大意是，讓王以山帶著黃金去見呂老板，等對方核實完他的身份，再給他一份情報人員的名單，讓他審查。他們約定的時間是十三號下午三點，福西路大都匯飯店旁邊的茶水攤。也就是明天。

佐佐木聽完，問他為什么要出賣他的戰友？王以山反問，顧祝同會把葉挺當戰友嗎？這回答顯然很符合佐佐木的預料。佐佐木又問受這番苦肉之痛又是為什么？王以山反問自己要是直接把情報給了憲兵隊，憲兵隊能信嗎？答案當然是否定的！

秦海東(劉東滸 飾)將他和王以山的計劃原原本本地告訴了高慕青，對于日本，最大的誘惑是鋪排在上海的抗日組織地下情報網，王以山的身份對于日本人來說，始終是一個謎，而費盡周折從他這兒得到的消息，日本人一定會當回事。王以山已做好了犧牲的準備，他的苦肉計一定會牽著敵人的鼻子走，拿回黃金。

美智子決定冒險，王以山是在兩次電擊后招供的，她相信沒有人能承受那種痛苦。她的計劃是，明天特高課全體出動，她將安排兩名最優秀的特工跟在王以山左右，化裝成平民，一旦王以山有變化，將第一時間控制他。美智子和其他人則在旁邊監視，只要老楊一出現，就將他們一舉抓獲。佐佐木提醒美智子，在租界要注意那些西方國家找麻煩；如果發生意外，如何處理王以山，由美智子來決定。

第二天，一切按照美智子的計劃展開了。王以山和兩個特務來到大都匯飯店旁邊的茶水攤，來見的是秦海東。兩人裝模作樣的對了幾句暗語。秦海東讓伙計上三碗茶，上水的伙計是李少飛。特工很謹慎，看到王以山先喝，兩人才喝了水。王以山和秦海東開始“交易”。正在這時，因為領事館特使巡查，崔別山奉命封路，巡捕房的車擋住了美智子的視線，并讓美智子往后退。美智子警告崔別山，崔別山故意與她爭執，互不相讓，估摸著時間差不多了，才裝作害怕讓開了。美智子再定睛看時，王以山四人已不見蹤影。

王以山、秦海東和兩個特工走到一個轉角時，藥性發作，三個人都有點眩暈。李少飛從背后躥出來用棍子打昏了兩名特工。美智子趕到時已不見王以山和秦海東的蹤影。

光天化日之下讓王以山逃跑了，黃金也不見了！佐佐木氣得連扇了美智子好幾個耳光，說她不可饒恕的愚蠢！又惡狠狠掐住美智子的喉嚨，警告她再犯這種不能原諒的錯誤，就像一個真正的軍人***！

秦海東和李少飛攙著王以山回到秦海東的住處，王以山傷痕累累，高慕青心疼不已。王以山醒來后，高慕青告訴他黃金很安全，王以山莊嚴地向她敬禮：黃金已全數收回，請檢驗！高慕青動情地拿下他的手握緊說謝謝他。王以山說謝他就給他弄口吃的吧，自己餓壞了。高慕青連忙去給他做飯。

現下行動隊最要緊的是把黃金運出去。日本在租界四個出入口派了特務把守，查的太緊。高慕青建議推遲幾天行動，遭陳小凡調侃，遇到黃金問題就變成急先鋒的高慕青，現在會因為王以山的傷變了態度！王以山認為日本人在這里布控，隱而不發，說明還是垂涎于地下情報網，想一舉拿下。既然這樣，就利用他這種心理分頭走。黃金由秦海東來運。在寧波只有兩條路可以運輸，許仙姑的旱路還沒有什么頭緒，水路一直掌控在薛青山手里。秦海東如果能把水路掌握在自己手中，對抗戰意義重大。

王以山囑咐李少飛去買不新鮮的魚，再去弄輛馬車和幾個筐。出城時間是明天下午三點。行動的具體方案，由高慕青李少飛去引開駐守在租界的敵人，千萬不能正面交鋒，一旦脫身，馬上到西關卡接應他們。秦海東駕著馬車奔往西關卡，王以山和小凡跟在秦海東后面，如果有意外，先護送秦海東出城。

美智子又來見金鳳，認為金鳳沒有價值了。金鳳卻說后羿沒有死，正跟王以山在一起！有一個人可以告訴她，而這個人在美智子手里。

次日，高慕青來到西關卡，引開幾個日本人。秦海東駕著馬車來到西關卡，守城的日本人問裝的是什么，打開檢查發現是一堆臭魚，日本人捂住鼻子，放他出了關卡，不料，秦海東走到一半，突然又被叫站住！