船上，兩名地下黨員化妝成漁民正在撒網打魚，秦海東(劉東滸 飾)偷偷潛伏在船艙中等待伏擊。通過狙擊鏡，他能清晰地瞄準碼頭上的佐佐木和美智子，當然也包括井本。

租界碼頭上，佐佐木和美智子帶著大量的憲兵下了車，將碼頭圍的水泄不通。虛偽的佐佐木感嘆，這么美好的一天，沒有戰爭就好了。這個戰爭的締造者，日本忠實的帝國主義執行者，說出這樣的話，真是絕妙的諷刺。

王以山(章賀 飾)和小凡也帶著井本下了車。雙方對峙，王以山要求見李存仁，萎靡不振的李存仁被帶下了車。佐佐木再次開口勸降王以山。張力和一個法國人帶著警隊開車趕來，把槍對準了日本人。外國人和張力聲稱，不允許任何人任何軍隊在法租界內動武，談判的雙方要放下武器！如果日軍不合作，一定去找日軍的長官交涉。

佐佐木只能同意，但要求張力的人立即退到車后面去，并且不能干涉他們的談判。接著日本人和紅線行動隊的人都放下了槍。張力命令他的人退到了車后面。

交換人質正式開始，王以山數到三，雙方同時放人。李存仁和井本都步履蹣跚地朝另一邊走去，佐佐木悄悄讓機槍手準備，秦海東也瞄準了井本。兩人相遇時，李存仁卻停住了腳步，一把撲倒井本，緊緊掐住他的喉嚨。井本雙手被反綁，反抗不了，眼看就要被掐死。王以山為救李存仁一次次向日本人扔去手榴彈，接連爆炸。佐佐木見勢不妙，轉身要逃走，秦海東的槍這時改變了目標，瞄準了佐佐木，一槍擊中他的后胸。美智子開槍打中了李存仁，派人背起受傷的佐佐木趕往醫院。井本已被掐死，李存仁也倒下了，王以山只能下令撤退。張力的人以黑幫火拼他們不在現場為由收了隊。

小院里李少飛在焦灼的等待，聽到約定的敲門聲，林雨萌趕緊跑去開門，打開門，看到大家一臉沉重，林雨萌愣住了。李少飛預感到了什么，他拼命在為數不多的幾個人中尋找，卻并沒有發現李存仁的身影，可是他還是不愿意相信，李少飛哭嚎著問他爹呢？王以山告訴他李存仁選擇了和井本同歸于盡。李少飛哭著質問為什么不讓他去？不讓他見他爹最后一面！王以山答應過他要把他爹帶回來！王以山為自己沒能來得及搶回李存仁的尸首而抱歉，李少飛高高地舉起拳頭，想要揍言而無信地王以山。王以山不讓別人阻攔，李少飛卻最終沒有下得去手，失神坐到地上，放聲大哭。

佐佐木正在手術中，醫生稱子彈打進了他的胸腔，按照他們目前醫療條件，無法把子彈從胸腔中取出，雖然暫時沒有生命危險，但以后不敢保證。美智子探頭向手術室內張望，突然有了新的主意……

李少飛為李存仁立了墓碑，行動隊的人前去憑吊。李少飛想和父親單獨呆一會，其他人理解他的心情先行離去了。李少飛對著墓碑說出了自己的心里話，從小到大，父親從沒夸過他，說他不學無術惹事生非的；之后他打鬼子，又說他一介武夫；現在他明白了，只要鬼子一日不除，國家百姓無一日寧日；現在國難當頭，他不能繼續行醫光宗耀祖，一定為父親報仇；他能做的就是盡量不斷了他們家的香火，給李存仁生個大胖小子，如果這個愿望也不能實現，他就去地下陪父親，再給他做回兒子，給他長臉。

李少飛拄著雙拐就要去給他爹報仇，看到李少飛遲遲未歸，王以山追上攔住他，李少飛一點道理都聽不進去。王以山只好打了他一巴掌，又抱住他的頭說，前線的戰士誰都不怕死，但要看死得值不值，要讓他活著看到日本人滾出中國的那天，這份光榮，有李少飛的一份。如果李少飛還認為自己是紅線行動隊的一員，就跟他回去，如果執意去報仇，他不再攔。李少飛清醒過來，哭著抱住了王以山。

一個月后，村上康城來到特高課，他來接替美智子的職位。美智子告知，佐佐木仍在昏迷，原本計劃取消，等佐佐木醒來再說他任職的事情。村上只好妥協，他交代美智子去準備反抗分子的資料，他第二天來取，并讓美智子晚上陪她看看上海的繁華。

王以山來到藥鋪抓藥，看見街上很多日本人。取完藥后覺察有人跟蹤，原來是肖老板的人派來找王以山的。肖老板告訴王以山，蔣經國的特使張庭輝因叛徒出賣，于前日被捕，日本方面會把他押到上海來審問，張庭輝知道蔣經國的行蹤，所以要不惜一切代價把他救回來，這是上級派給紅線行動隊的緊急任務。出賣張庭輝的叛徒是張庭輝的朋友，已經被軍統解決。已查明，現在張庭輝被關押在特高課，那個地方王以山去過，去了那，等于沒了半條命。蔣經國要來溪口老家，順便來上海見見美國人。目前只有張庭輝知道蔣經國的行蹤。王以山想過后，認為目前的唯一辦法是硬拼。決定今天晚上就帶人看看情況，有機會就下手。如果任務失敗，請肖老板一定要把高慕青(葉一云 飾)同志安全送回南洋。

上海特高課審訊室，張庭輝被打得傷痕累累，但是卻忠于自己的信仰，不肯妥協。村上在外面看了一會兒美智子審訊，悄悄退了出去。

李少飛一直在苦練功夫，希望自己很快可以徒手打倒三個鬼子。林雨萌這兩天一直做噩夢，非要去找吳猛報仇，被秦海東勸住。王以山叫了李少飛和秦海東進屋一趟，說了今天晚上去憲兵隊特高課行動。秦海東認為只有他們三人難度太大，有可能三人都白白犧牲在特高科。