1937年4月，北平。日本駐華北軍一木清直大隊長帶領一個聯隊照例在盧溝橋舉行演習，試圖通過宛平縣城，遭到周冠忠的部下金營長的阻止，金營長與上級聯絡，卻得到命令，準許日本軍隊通過。此時的中日關系十分微妙，大戰一觸即發，華北軍政委員會代表團卻應邀參加日本天皇的生日禮，師長周冠忠也出席。

晚宴上，陪同訪問的日本駐北平軍隊特務機關長河田在致辭中公然向周冠忠挑釁：“我們都是軍人，我們的關系比較密切，因為中日兩國和平聯合，要由我們先握手;假使不幸中日兩國發生戰爭，也是我們先動手——”周冠忠倍感屈辱，只回答，作為軍人，守土有責。周冠忠的副官連生憤怒斥責中國軍隊的不抵抗政策，周冠忠無言以對。

他問起連生是否找到他的準妹夫，正在日本進修的朱今墨，連生說朱今墨的房東說朱朱今墨已經離開住所兩個星期，很可能已經回到上海，并告訴周冠忠，他一向不喜歡朱今墨，覺得朱今墨心機太深，交往復雜。周冠忠命令連生再去找朱今墨，說母親已經下了命令，這一次要把朱今墨帶回北平，盡早與他的小妹，周家的小女兒周敏柔完婚，連生連夜再去找朱今墨。

此時的朱今墨卻突然再回到住所，原來他準備秘密回上海，此前兩個星期是外出與日本共產黨取得聯絡并獲得情報，因為行蹤詭異而被房東告密，日本憲兵上門追捕，連生正好帶人趕到，將朱今墨帶走。南城一座四合院，周家的住所，郵遞員給周家大小姐周敏柔送來了朱今墨的信，朱今墨在信里訴說了對敏柔的思念，并告訴她，此時的日本正像一架高速運轉的戰爭機器，空氣中到處充滿戰爭的氣味，朱今墨告訴敏柔，此時的中國，一定會有很多人為民族人的未來而抗爭，而奔走，他希望他的愛人能成為這中間的一員。

這封信點燃了天真柔弱的敏柔內心的熱情，此時的學校里，學生們正在策劃一次請愿活動，抗議日軍猖獗的侵略活動。敏柔跑出家門參加活動。校長周祖康正帶人開會，討論處理學生們的請愿要求，學生們知道了這個消息，涌向正在開會的主樓，表示抗議，并決定沖出校園，將行動提前。

周祖康出于愛護學生們的心情，站出來規勸學生們，學生們卻不領情，與他發生爭吵。敏柔趕到學校的時候，正趕上這一幕，混亂中，周祖康被推倒在地，眼鏡也被撞飛了，敏柔替他撿起眼鏡，交還給他，她并不知道這位狼狽的老者是他的父親，周祖康聽到有人叫周敏柔這個名字，意識到這是她失散多年的女兒。

周祖康早年留學德國時，出于仗義娶了在革命中犧牲的同窗老趙已懷孕的未婚妻趙蔓君(滕麗名 飾)，學成回國后無法向原配顧玉秀交待，只好帶著趙蔓君和漢英北平，離家十八年，沒有任何音信，他想了解原配妻子的更多的情況，追隨敏柔而來。學生們來到教育部門前，發表演說，宣傳抗日，趙蔓君的兒子漢英也在其中，趙蔓君聽說街上出事了，急忙趕來要讓兒子回家，看到周祖康與敏柔并肩站在一起，追問周祖康這是什么人。

記憶之城劇照

警察來了，沖擊請愿隊伍，趙蔓君拚命拉走了兒子，敏柔勇敢地沖上高臺散發傳單，被警察抓走了，周祖康要沖上來救敏柔，卻被趙蔓君死死拉住了。這一幕，被周家的老仆郭富才(侯桐江 飾)看在眼里，他知道周祖康是誰。郭富才跑回家，把敏柔被抓的消息報靠給顧玉秀，情急之下也把見到周祖康的事兒說了出來，顧玉秀又驚又恨。兩個周家因為敏柔的被捕，重新有了聯絡。

此時的周祖康既悲又喜。喜的是知道了一家人在北平的下落，悲的卻是家人住在北平幾年卻不告訴他任何消息。趙蔓君意識到她的家庭面臨另一個周家的沖擊，反應很強烈，周祖康不顧趙蔓君的強烈反對，沖出家，設法營救敏柔。周祖康來到周家，遇到周家老仆，感慨不已，顧玉秀意外見到周祖康，悲憤不已。

周冠忠的部下到警察局營救敏柔，警察局長同意敏柔的事情以個案處理，敏柔卻要求必須釋放全部的學生，否則她一個人是不會出去的。周祖康也校長身份要求放學生出來，被典獄長劉野心拒絕。周冠忠從日本回到北平，漢英帶著一隊學生趕來火車站抗議，與周冠忠發生沖突，混亂中，朱今墨趁機走脫，因為他身負使命必須趕回上海，卻在街邊報紙上看到敏柔被捕的消息，是走是留，他陷入矛盾中。周冠忠回到家，親自到監獄接出敏柔。