重獲自由的老大進入鞋廠工作，但入獄的經歷使他異常自卑，他無法正常的表達對弟弟們的關心，更不敢對自己的個人幸福有所期待，老郭和老媽開始為大兒子的未來著急。老二一番折騰后終于和小威子(邢瀚卿 飾)開起了羊肉攤。老二苦練切羊肉的技術，生意也紅火了起來。老郭在羊肉攤上撞到了老二，面對自己老爸的反對和嫌棄，老二憤然砸了自己的攤位。通過這場風波，老郭承認了老二的個體戶身份，父子二人終于和解。隨著改革開放，老二和小威子商量著準備倒騰服裝。老二拉著小威子一起去探望二小姐，碰巧撞見馬杰攔路欺負老三(果靖霖 飾)和二小姐。老三對馬杰十分忍讓，一退再退，可馬杰不依不饒甚至調戲起了二小姐。老二憤然沖上去和馬杰廝打，并在打斗中受了傷。二小姐被老二的勇敢感動，鄙視老三的退讓，這讓老三心里大受刺激。老三終于爆發，他只身一人當眾將馬杰打倒在地，可為之付出的代價，就是老三被馬杰的流氓哥哥大馬(海一天 飾)堵在了放學回家的路上……