趕回上海的唐騰(高云翔 飾)得知阿英離家了，又追到裁縫鋪，聽說阿英不見了，頓時著急，四處去找，最后在恒安公司的門房里找到了瑟縮在角落里的阿英。唐騰心疼地把阿英抱在了懷里。

唐騰陪阿英租了房子，收拾好一切，晚上唐騰要走，阿英留下了他。

唐騰的戰(zhàn)友李齊帶著女友佳佳來上海，準備結(jié)婚要用的東西，唐騰和阿英陪著他們。李齊提出四人一起辦婚禮，佳佳問唐騰求婚了沒有，唐騰聽了跟阿英說，乘他還有兩天假，明天就帶阿英回一趟家吧。

唐騰家，唐騰父母坐著等唐騰回來，談起孟黛的來信，說聽說阿英家情況不好，怕阿英是為了錢才和唐騰在一起的。見到阿英，唐騰父母有點冷淡，言語之間不太客氣，唐騰對父母的冷淡表示不滿，阿英的一席話既勸住了唐騰，又讓唐騰父母對她刮目相看。

小毛去送做好的旗袍，得知唐騰帶著阿英回鄉(xiāng)見父母去了，非常失落。這邊桂香一個人在鋪子里，見小毛下午出去一直都不回來，忍不住出門張望，卻聽見有人叫她，轉(zhuǎn)頭看見是大師兄一副狼狽潦倒的樣子，桂香罵他害死了她父親，還有臉來，大師兄說他是被人帶去玩，結(jié)果人家給他下了套，現(xiàn)在他身無分文，已經(jīng)餓了兩天了，實在沒辦法才來找桂香，求桂香給他點東西吃。桂香看他可憐，帶他進屋弄了點吃的。大師兄吃完東西，跟桂香表示懺悔，并說想到師傅的遺像前磕個頭，桂香帶大師兄上樓，沒想到，一進屋子，大師兄就乘著桂香去點香，把門反扣上想要強奸桂香。

唐騰母親晚上和阿英聊天，得知了阿英家的真實情況，開始同情阿英。母親走后唐騰來找阿英，帶阿英去看他小時候玩過的地方。唐騰說不管他父母是什么態(tài)度，他都要娶阿英，正式向阿英求婚，阿英答應(yīng)了。

小毛喝完酒回來，發(fā)現(xiàn)鋪子樓下門開著，叫了幾聲卻不見桂香，樓上還傳來廝打和喊叫的聲音，小毛沖上樓，踢開門，發(fā)現(xiàn)大師兄正在強奸桂香，他沖上去和大師兄扭打起來。桂香哭著衣衫不整地跑下樓。鄰居們被桂香的哭喊聲驚動，叫來了警察，幾個人幫著小毛一起把大師兄綁了起來，小毛狠狠地打了大師兄。大師兄被警察抓走了，小毛要桂香回房，桂香卻歇斯底里地怎么都不肯上樓，最后小毛把桂香抱進了自己的屋子。