大家紛紛響應號召，準備直擊蛇夫座的老巢。在目前的情況下，勃昂幫和合威會也首度合作，可芝兒卻始終沒有原諒適存。適存不知道還能否活著回來，決定向芝兒道歉。他并不指望能獲得原諒，只要能說出心中的想法，表達出自己的歉意就好。在適存誠懇的態度下，芝兒選擇了原諒。

天擇和適存率領著同學們沖進了蛇夫座的基地。學員們使出平時所學到的知識，巧妙運用自己的超能力，把蛇夫座的看守打得落花流水。但這只是開始，后面的敵人他們就不知道應當如何對付。面對著曾經的校長(張立威 飾)和朋友，天擇和適存也猶豫了。唯今之計，只能先打暈，日后再慢慢想辦法。大家在戰斗時，芝兒帶著其他處女座學員為傷員包扎。

在基地中，天擇還抓到了校長秘書。從他的嘴里得知了蘇格拉底(谷嘉誠 飾)還有更大的陰謀，炸毀星臺，讓被注射藥物的十二星座，成為更可怕的人肉炸彈。于是兵分兩路，男學員趕去星臺阻止蘇格拉底，女學員留在基地收拾剩下的蝦兵蟹將。

當天擇和適存趕到建在獅方集團大廈頂層的星臺時，看到蘇格拉底正領著精銳手下，把守著通向星臺的道路。適存知道他是要拖延時間，決定速戰速決。可蘇格拉底打了個響指，沈昊(伍嘉成 飾)和毛子尖(趙磊 飾)就沖了出來，擋在蘇格拉底身前。

失去意識的沈昊和毛子尖二話不說，就沖了過來，曾經的同學打成了一團。蛇夫座人也趁這個機會抓緊安放星臺上的炸彈。炸彈上的計時器開始倒計時，只給天擇他們留下六十秒的時間。天擇和適存想上去拆除炸彈，可一次又一次被打退回來。時間飛快流逝，只剩下十秒鐘時，適存作出了一個決定，要用自己的犧牲贏得勝利。

芝兒帶著補充好的包扎用品再次返回蛇夫座基地時，才知道天擇去了星臺。她想都沒想，拔腳就向獅方集團跑去。奔跑間，她發現雙掌出現了一團黑氣，腳步越來越有力，速度也越來越快。