武則天(惠英紅 飾)（惠英紅 飾）晚年密謀除掉太子失敗后被迫傳位唐中宗李顯(謝祖武 飾)。宮女孟凡(劉庭羽 飾)（劉庭羽 飾）與孟芙(劉心悠 飾)（劉心悠 飾）身陷其中，身歷后宮一幕幕血雨腥風的權爭。　　太平公主(楊恭如 飾)（楊恭如 飾）派孟凡接觸李隆基(李承炫 飾)（李承鉉 飾），兩人暗生情愫。韋后（何賽飛 飾）心懷帝夢，干涉朝政，朝中一片混亂。孟凡結識上官婉兒(陳秀麗 飾)（陳秀麗 飾），深感宮中生存艱難。安樂公主(劉娜萍 飾)帝心萌動，利用孟芙，聯合韋后除掉太子李重俊(陳威翰 飾)。　　孟凡以不殺孟芙和安樂為條件，打通六局，助陣李隆基政變。政變成功，孟芙和安樂被害，上官婉兒被誅。深夜，李隆基無奈看著孟凡帶著孟芙和安樂的牌位離開……