石原少將和隆平大隊長在商議接下來的作戰部署的時候，接到崗村尼茨總司令的電報，命令其定要保住軍火輜重藏匿地點石門關的神仙洞。隆平大隊長將保護神仙洞的任務交給了昭平大介，命其全力守護神仙洞，做到洞在人在，洞亡人亡。

　　中共游擊隊決定再次組織行動，炸毀日軍彈藥輜重。關峰(張粟 飾)主動請纓，希望把炸神仙洞的任務交給自己帶領的騎兵小隊，宋書記覺得任務太過艱巨殘酷，拒絕了關峰。國軍的閃電戰隊也準備再次炸掉石門關神仙洞的日軍軍火庫，夏花告訴畢雪華中共也打算炸神仙洞，并挑撥稱宋書記此次是故意與國軍過不去。畢雪華決定暫時按兵不動，讓中共先行動。

　　中共游擊隊經過作戰討論，決定將此次炸毀日軍軍火輜重的任務交給第一突擊小組。經研究，神仙洞是一座鋼架混凝土結構的山洞，土工爆破不起作用，決定派遣士兵潛進洞里進行炸毀。由于日軍在神仙洞布防森嚴，第一突擊小組決定假扮成鬼子，混進洞內，執行炸毀任務。作戰計劃確定后，決定午夜十二點行動，宋書記則帶領士兵在左翼對增援的日軍進行堵截。

　　午夜十二點，孫隊長帶領第一突擊小組按照原定計劃假扮成日軍，預備混入日軍隊伍，沒想到卻中了日軍的埋伏，日軍火力兇猛，第一突擊小組無力抵抗。宋書記立刻進行支援，對日軍猛烈開火。由于敵人早有準備，最終第一突擊小組全軍覆沒，孫隊長也在此次戰役中獻出了自己寶貴的生命。

　　中共游擊隊夜襲神仙洞行動失敗，畢雪華決定立刻帶領閃電戰隊，對神仙洞發起進攻。宋書記得到國軍要行動的消息，不愿看到中國軍人平添更多無謂的犧牲，帶著關峰去勸畢雪華取消行動。畢雪華覺得宋書記是怕國軍搶了中共游擊隊的風頭，執意要炸毀神仙洞，命夏花送客。關峰見畢雪華不聽勸阻，一意孤行，罵她不識好人心，畢雪華顧慮關峰情緒，讓夏花解散隊伍，稱自己有可能取消行動。宋書記和關峰見狀，這才離開。

　　孫隊長一整個小組的犧牲，讓泥鰍痛心不已，她獨自一人，單槍匹馬去找鬼子報仇去了。張大發梅真幾人見泥鰍不見了，連忙騎著戰馬外出尋找。泥鰍一人闖進日軍部隊，被日軍發現，遭到追擊。

　　夏花發送請報給隆平大隊長，稱閃電戰隊卷土重來。并告訴畢雪華，胡長官來電，下了死命令，令其必須在今夜夜襲神仙洞，炸毀軍火庫。畢雪華因宋書記的一番話猶豫不決，且先前答應了關峰取消行動，一時間，拿不定主意，卻沒禁住夏花的挑唆，最終決定執行胡長官命令，整頓隊伍，前往炸毀日軍軍火庫。

　　泥鰍被敵人包圍，雙拳難敵四手，手臂還受了槍傷，就在她快要山窮水盡的時候，張大發他們及時趕來，打跑鬼子，救下了泥鰍。泥鰍無組織無紀律擅自離隊的行為，令關峰火冒三丈，訓斥了她幾句，泥鰍不服，回了幾句嘴，氣的關峰讓金大牙和梅真把她拖進屋子里關禁閉。

　　宋書記決定再去勸勸畢雪華，雙方在神仙洞附近相遇，就在宋書記再一次向畢雪華分析此事利害之時，前方偵察兵來報，稱鬼子從兩邊包抄了過來。宋書記稱自己人熟悉地形，決定掩護國軍，讓畢雪華他們先撤。